航天機電2018年年度股東大會文件
發布時間:2019-05-25 08:00:00
上海航天汽車機電股份有限公司
    2018年年度股東大會

    文  件

            二O一九年六月十日


              上海航天汽車機電股份有限公司

                2018年年度股東大會文件

                          目  錄


一、會議議程..........................................................................................................2
二、議案

1、2018年度公司財務決算的報告 ..........................................................................3

2、2018年度公司利潤分配議案.............................................................................4

3、關于計提資產減值準備的議案...........................................................................5

4、2018年度公司董事會工作報告 ..........................................................................6

5、2018年度公司監事會工作報告 ..........................................................................7

6、2018年年度報告及年度報告摘要.................................................................... 10

7、2019年度公司財務預算的報告 ........................................................................11
8、關于公司向航天科技財務有限責任公司申請綜合授信額度,并部分轉授信給子

公司的議案........................................................................................................... 12

9、關于公司向商業銀行申請綜合授信額度,并部分轉授信給子公司的議案......... 13

10、關于公司對外提供擔保的議案....................................................................... 14

11、關于變更部分募集資金投資項目的議案......................................................... 16

三、現場表決注意事項 .......................................................................................... 17

四、網絡投票注意事項 .......................................................................................... 18
附件1:《2018年年度報告》
附件2:《關于計提資產減值準備的公告》(2019-016)
附件3:《關于計提商譽減值準備的公告》(2019-017)
附件4:《關于接受航天科技財務有限責任公司資金資助的關聯交易公告》(2019-020)附件5:《關于接受財務資助的公告》(2019-019)
附件6:《關于公司對外提供擔保的議案》(2019-028)
附件7:《關于變更部分募集資金投資項目的議案》(2019-029)


                        會議議程

會議時間:2019年6月10日
會議方式:現場投票和網絡投票相結合
現場會議地點:上海市金都路3805號上海航天教育中心
會議主持人:董事長張建功先生

序號                                會議議程

一  宣讀會議須知
二  大會報告

  1  2018年度公司財務決算的報告

  2  2018年度公司利潤分配預案

  3  關于計提資產減值準備的議案

  4  2018年度公司董事會工作報告

  5  2018年度公司監事會工作報告

  6  2018年年度報告及年度報告摘要

  7  2019年度公司財務預算的報告

  8  關于公司向航天科技財務有限責任公司申請綜合授信額度,并部分轉授信給子公
      司的議案

  9  關于公司向商業銀行申請綜合授信額度,并部分轉授信給子公司的議案
10  關于公司對外提供擔保的議案
11  關于變更部分募集資金投資項目的議案
12  聽取2018年度獨立董事述職報告
三  現場投票表決并回答股東代表問題
四  宣讀法律意見書
五  宣讀2018年年度股東大會決議

議案1

              2018年度公司財務決算的報告

各位股東:

  現將公司2018年度財務決算情況報告如下:

  (一)2018年度財務收支及盈利狀況

  公司2018年度財務決算,經立信會計師事務所有限公司中國注冊會計師蔡曉麗、王首一審計,并出具了標準無保留意見的審計報告。

  公司營業收入670,088.86萬元,營業成本590,080.35萬元,稅金及附加2,964.34萬元,銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用共計支出109,546.40萬元,資產減值損失20,464.19萬元,投資收益53,304.23萬元,其他收益2,611.37萬元,公允價值變動收益-372.86萬元,資產處置收益75.96萬元,營業外收支凈額1,825.60萬元,實現利潤總額4,477.88萬元,歸屬于母公司的凈利潤為3,853.20萬元。

  (二)2018年末資產狀況

  截止2018年12月31日,公司資產總額為1,146,686.77萬元,比年初減少162,671.39萬元,其中:貨幣資金減少189,484.93萬元,應收票據減少66,698.18萬元,其他應收款減少26,745.84萬元,應收賬款減少18,109.77萬元,在建工程減少20,537.48萬元,固定資產增加49,770.74萬元,長期股權投資增加27,924.13萬元,遞延所得稅資產增加15,702.54萬元,其他流動資產增加14,759.59萬元;,長期待攤費用增加9,631.16萬元,預付款項增加9,585.16萬元,可供出售金融資產增加8,687.97萬元,商譽增加8,023.10萬元,其他非流動資產增加4,511.37萬元。

  (三)2018年末股東權益變動狀況

  股本143,425.23萬元,與年初一致;資本公積490,314.72萬元,比年初增加21,367.61萬元;盈余公積25,664.61萬元,與年初一致;未分配利潤-61,307.54萬元,比年初增加3,853.20萬元;其他綜合收益196.49萬元,比年初增加210.81萬元;歸屬于母公司股東權益總額為598,293.51萬元,比年初增加25,428.02萬元,少數股東權益71,504.28萬元,比年初增加59,592.27萬元。

  本議案提請股東大會審議。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                      二�一九年六月十日

議案2

                2018年度公司利潤分配議案

各位股東:

  2018年母公司實現凈利潤-743,676,558.18元,加年初未分配利潤333,477,055.81元,加出售上海復材公司股權和股東增資后失去控制權調整未分配利潤68,745,870.23元,累計未分配利潤為-341,453,632.14元。2018年合并報表歸屬于母公司凈利潤38,532,002.83元,累計未分配利潤-613,075,421.42元。

  根據公司章程的有關規定,公司本年度不進行現金股利分配,也不進行資本公積金轉增股本。

  本議案提請股東大會審議。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                      二�一九年六月十日

議案3

              關于計提資產減值準備的議案

各位股東:

  根據企業會計準則和公司計提減值準備的有關制度,2018年度公司針對各項減值的資產提取了相應的減值準備,共計23,010.84萬元,其中:應收款項壞賬準備(含其他應收款、應收商業承兌匯票)6,701.03萬元,存貨跌價準備3,272.80萬元,固定資產減值準備972.39萬元,在建工程減值準備552.28萬元,無形資產減值準備4,166.47萬元,商譽減值準備7,345.88萬元。

  公司獨立董事就本議案發表了獨立董事意見,公司董事會審計和風險管理委員會發表了審核意見。

  詳見附件2、3:《關于計提資產減值準備的公告》(2019-016)及《關于計提商譽減值準備的公告》(2019-017)

  本議案提請股東大會審議。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                        二�一九年六月十日

議案4

              2018年度公司董事會工作報告

各位股東:

  2018年度公司董事會工作報告詳見《2018年年度報告》第四節“經營情況討論與分析”。

  詳見附件1:《2018年年度報告》

  本報告提請股東大會審議。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                      二�一九年六月十日

議案5

              2018年度公司監事會工作報告

各位股東:

  2018年,航天機電監事會本著對股東和員工負責的態度,根據《公司法》、《證券法》、公司章程和《監事會議事規則》等有關規定,恪盡職守,認真履行了監督職責。列席和出席董事會及股東大會會議,了解和掌握公司的經營情況,對公司財務、股東大會決議執行情況、董事會重大決策程序及公司經營活動的合法合規性、董事及高級管理人員的履職情況進行了監督和檢查,嚴格審閱公司財務報告,在促進公司規范運作和健康發展方面起到了積極的作用,維護了股東、公司和員工的合法權益。

    (一)監事會會議召開情況

  報告期內,公司監事會共召開了六次會議,列席了公司本年度召開的所有董事會會議:
  1、2018年3月23日召開了第六屆監事會第二十九次會議,會議通過了監事會換屆選舉的議案,選舉了第七屆監事會股東代表成員。

  1、2018年4月13日召開了第七屆監事會第一次會議,會議選舉了第七屆監事會主席,并監督了第七屆董事會董事長、副董事長及專門委員會選舉的程序。

  2、2018年4月25日召開了第七屆監事會第二次會議,會議審議《2017年度監事會工作報告》、《關于計提資產減值準備的議案》、《2017年年度報告及年度報告摘要》和《2017年度內部控制評價報告》等議案。

  3、2018年4月26日召開了第七屆監事會第三次會議,會議審議了《2018年第一季度報告正文及全文》的議案。

  4、2018年8月22日召開了第七屆監事會第四次會議,會議審議了《公司2018年半年度報告及摘要》、《公司2018年半年度募集資金存放和實際使用情況專項報告》和調整日常關聯交易范圍的議案。

  5、2018年10月29日召開了第七屆監事會第五次會議,會議審議了《2018年第三季度報告正文及全文》和會計政策變更的議案。


    (二)監事會獨立意見

  公司監事會對公司依法運作、財務、募集資金使用、關聯交易等情況進行了認真監督檢查,發表如下獨立意見:

  1、監事會對公司依法運作情況的獨立意見

  監事會積極參加股東大會,列席董事會會議,對股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議執行情況、高管人員履職情況以及內部控制情況進行了監督,提示風險事項,促進規范決策。監事會認為董事會認真執行股東大會的各項決議,運作規范,決策程序合法。公司董事、經理和其他高級管理人員在履行職務時遵守了相關法律法規。報告期內未發現公司董事、高級管理人員在執行公司職務時違反法律、法規、公司章程或損害公司股東、公司利益的行為。

  2、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

  報告期內,監事會對公司的財務制度執行情況、財務管理工作以及財務報表進行了監督檢查,認為公司2018年度財務報告真實恰當地反映了公司的財務狀況和經營成果,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  3、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

  在報告期內,公司募集資金的存放與使用符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定,不存在募集資金存放和使用違規的情形,監事會將持續加強對公司募集資金使用合規性的監督。

  4、監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見

  公司出售上海太陽能科技有限公司、上海神舟新能源發展有限公司等公司股權,有利于改善公司財務狀況,增強抗風險能力,監事會未發現損害股東利益或造成公司資產流失的情形。

  5、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

  公司嚴格按照《關聯交易內部控制制度》履行關聯交易審批程序,關聯交易定價公平合理,未發現損害公司及非關聯股東利益的情形。

  6、監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況

  公司監事會對董事會審議通過的《2018年度內部控制評價報告》進行了認真審閱。監事會認為內部控制自我評價真實、客觀地反映了公司內部控制的實際情況。

  本報告提請股東大會審議。


          上海航天汽車機電股份有限公司
                    監  事會

                二�一九年六月十日

議案6

              2018年年度報告及年度報告摘要

各位股東:

  根據中國證監會《公開發行證券公司的信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》(2017年修訂),公司《2018年年度報告》及《2018年年度報告摘要》已經編制完成,《2018年年度報告》已于2019年4月12日在上海證券交易所網站(//www.sse.com.cn)全文披露,《2018年年度報告摘要》也于同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站披露。公司《2018年度內部控制評價報告》和《2018年度履行社會責任報告》作為《2018年年度報告》附件同時披露。
  詳見附件1:《2018年年度報告》

  本議案提請股東大會審議。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                      二�一九年六月十日

議案7

              2019年度公司財務預算的報告

各位股東:

  公司將按照“重點發展汽車熱系統產業,轉型發展光伏產業,積極發展軍民融合產業”的發展思路,秉持“穩中求進”,重發展質量和效益的發展理念,堅持創新和國際化戰略,進一步提升航天機電的發展質量。汽車熱系統產業方面,將優化完善全球化管理架構,進一步發揮整合協同效應,優化客戶結構,拓展全球銷售市場,加大國內自主品牌整車企業熱系統項目獲取。加大研發和工程能力建設,進一步提升核心技術能力、制造能力和成本控制能力,產品發展“電動化、高效化、智能化、環?;?,特別加強新能源熱系統管理產品的研發和市場開拓;光伏產業方面,緊跟行業先進水平,著力推進技術創新,降本增效和管理提升。打造全球化銷售平臺,進一步優化銷售體系,加強銷售力量。堅持以銷定產,著力提升組件產品國際化銷售市場占有率和輻射廣度;軍民融合產業方面,貫徹落實國家軍民融合戰略,在做強新材料產業基礎上,積極尋求新的機會,培育新經濟增長點。

  2019年度預算(合并):實現營業收入65億元,利潤總額8,000萬元。

  本議案提請股東大會審議。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                      二�一九年六月十日

議案8

  關于公司向航天科技財務有限責任公司申請綜合授信額度,

              并部分轉授信給子公司的議案

各位股東:

  根據公司業務發展及2019年經營計劃,由公司繼續統一向航天科技財務有限責任公司(以下簡稱“航天財務公司”)申請集團綜合授信,因上海神舟新能源發展有限公司和上海太陽能科技有限公司已于2018年底完成股份轉讓交割,不再納入公司合并報表范圍,2019年申請授信額度下降為23億元,以用于流動資金貸款、開具承兌票據及履約保函等,貸款利率不高于央行同期同檔次貸款基準利率,授信期限一年(起止日期以合同為準),并由公司提供相應信用擔保。

  同時提請股東大會授權董事會,在上述總授信額度內,董事會可根據經營需求,調整公司及子公司的授信額度。

  由于航天財務公司與公司同屬同一實際控制人中國航天科技集團有限公司,故本議案涉及事項構成關聯交易。

  本次關聯交易經獨立董事事前認可后提交董事會審議,獨立董事發表了意見,關聯董事依法回避表決,董事會審計和風險管理委員會發表了審核意見。

  詳見附件4:《關于接受航天科技財務有限責任公司資金資助的關聯交易公告》(2019-020)

  本議案提請股東大會審議,請有關聯關系的股東回避表決。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                      二�一九年六月十日

議案9

          關于公司向商業銀行申請綜合授信額度,

              并部分轉授信給子公司的議案

各位股東:

  根據公司業務發展及2019年經營計劃,由公司繼續向商業銀行申請授信,額度為15億元人民幣、7,500萬歐元、8,850萬美元、550億韓元,折合人民幣共計30.21億元,并部分轉授信給子公司,用于對外開具銀行承兌匯票、各種履約保函、內保外貸、應收賬款保理或其他貿易融資等,授信期限一年(起止日期以合同為準),并由公司提供相應信用擔保。

  同時提請股東大會授權董事會,可根據公司實際經營需要,在不超過上述總授信額度內可以調整公司及子公司的授信。

  詳見附件5:《關于接受財務資助的公告》(2019-019)

  本議案提請股東大會審議。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                      二�一九年六月十日

議案10

              關于公司對外提供擔保的議案

各位股東:

  公司間接控股公司航天光伏(土耳其)股份有限公司(以下簡稱“航天土耳其公司”)與美國客戶PatternEnergy公司收購的三個光伏太陽能發電項目公司OldJacksonSolarLLC(以下簡稱“OldJackson”)、G.S.E.OneLLC(以下簡稱“GSE1”)和SolemioLLC(以下簡稱“Solemio”)簽署了382.8MW《光伏組件供應協議》,由于航天土耳其公司資產規模太小,根據客戶公司的要求,由航天機電按100%股比為航天土耳其公司根據《光伏組件供應協議》的供貨履約提供母公司擔保,同時需要航天機電為履行擔保事項為航天土耳其公司提供銀行授信,用于開立合同金額10%的備用信用證。同時,航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S(以下簡稱“TSUN”)均向公司提供了反擔保保函,同意賠償公司根據上述履約擔保所發生的成本、支出和損失。
  本次擔保為連帶責任擔保,擔保類型:為供貨合同提供履約擔保;擔保期限為:任何情況下,每份擔保應在以下日期中較晚之日終止:(a)根據相關《光伏組件供貨協議》交付最后一批太陽能光伏??楹舐?5天,或(b)(1)向GSE1提供的擔保至2020年3月31日,(2)向Solemio提供的擔保至2020年6月30日,及(3)向OldJackson提供的擔保至2020年8月31日。擔保金額為:12,557.93萬美元。

  本擔保事項已經公司董事會審議并全票通過,審議通過事項如下:

  1、同意公司為航天土耳其公司提供履約擔保,擔保類型:連帶責任擔保,本次擔保的債權人為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發電項目公司:OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。被擔保人為航天土耳其公司,擔保金額合計125,579,338.00美元(按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價,人民幣兌美元為1:6.7954,折合人民幣8.53億人民幣)。

  2、同意公司因履行上述擔保事項為航天土耳其公司向銀行申請授信用于開立備用信用證,金額合計12,557,933.80美元(按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價,人民幣兌美元為1:6.7954,折合人民幣0.85億)。本次備用信用證的受益人
為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發電項目公司:OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。授信使用人為航天土耳其公司。

  3、同意授權經營層行使與上述履約擔保事項相關的決策權并簽署相關合同文件。
  4、同意授權經營層行使與上述開立備用信用證相關事項的決策權并簽署相關合同文件。

  本次擔保事項為公司對航天土耳其公司供貨合同提供履約擔保,由于航天土耳其公司另一股東TSUN為管理層持股,根據客戶公司要求,本次公司提供了100%股權比例的擔保。根據當前的生產情況和交貨進度,航天土耳其公司發生延遲交貨或者其他質量保證的風險較小,同時,航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的反擔保保函,同意賠償公司因上述履約擔保發生的所有成本、支出和損失。董事會基于此判斷本次擔保風險相對可控。同時,航天土耳其公司已購買相關質量保險,可作為對其實際產生質量賠付的情況的保險,具備一定的償還能力。

  詳見附件6:《關于公司對外提供擔保的公告》(2019-028)

  本議案提請股東大會審議。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                      二�一九年六月十日

議案11

          關于變更部分募集資金投資項目的議案

各位股東:

  為提高募集資金使用效率,公司擬變更部分募集資金投資項目,具體情況如下:

  1、變更安徽金寨100MW項目募集資金用于永久補充流動資金,變更金額為15,200萬元;

  2、增資上海航天控股(香港)有限公司(以下簡稱“香港上航控股”)并購韓國eraeAMS70%股權項目節余募集資金2,672.81萬元用于永久補充流動資金;

  3、利息收入2,160.14萬元用于永久補充流動資金。

  本次涉及變更投向的募集資金總金額共計20,032.95萬元(實際利息以轉入自有資金賬戶當日實際金額為準)將全部用于永久補充流動資金,作為公司日常生產經營所需。上述補充流動資金事項實施完畢后,公司將注銷存放募投項目的募集資金專項賬戶。

  詳見附件7:《關于變更部分募集資金投資項目的公告》(2019-029)

  本議案提請股東大會審議。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                        二�一九年六月十日


                    現場表決注意事項

  一、請認真核對每張表決票所注明的股東編號,并務必填上股東姓名和持股數。

  二、每張表決票設11項議案,共11項表決,請逐一進行表決。

        議案1:2018年度公司財務決算的報告

        議案2:2018年度公司利潤分配議案

        議案3:關于計提資產減值準備的議案

        議案4:2018年度公司董事會工作報告

        議案5:2018年度公司監事會工作報告

        議案6:2018年年度報告及年度報告摘要

        議案7:2019年度公司財務預算的報告

        議案8:關于公司向航天科技財務有限責任公司申請綜合授信額度,并部分轉授
信給子公司的議案(請關聯股東回避表決)

        議案9:關于公司向商業銀行申請綜合授信額度,并部分轉授信給子公司的議案
        議案10:關于公司對外提供擔保的議案

        議案11:關于變更部分募集資金投資項目的議案

    三、請用藍色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫,不得用紅筆或鉛筆,否則表決票的股權數視作棄權統計。

    四、議案表決請在所列議案下方的“同意”、“反對”、“棄權”中任選一項,并在相應的空格中打“√”,不選或多選則該項表決視作棄權。

    五、表決票填寫完畢請投入票箱,如不投票,或股東(代理人)未在表決票上簽名的,該表決票的股權數視作棄權統計。

    六、表決統計期間,請不要離開會場,等候宣布現場表決結果。


                    網絡投票注意事項

  (一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

  (二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

  (三)同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。

  (四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

附件2

  證券代碼:600151證券簡稱:航天機電  公告編號:2019-016
          上海航天汽車機電股份有限公司

            關于計提資產減值準備公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    一、本次計提資產減值準備的情況概述

  根據企業會計準則和公司計提減值準備的有關制度,2018年度公司針對各項減值的資產提取了相應的減值準備,共計23,010.84萬元,其中:應收款項壞賬準備(含其他應收款、應收商業承兌匯票)6,701.03萬元,存貨跌價準備3,272.80萬元,固定資產減值準備972.39萬元,在建工程減值準備552.28萬元,無形資產減值準備4,166.47萬元,商譽減值準備7,345.88萬元。

    二、本次計提減值準備的具體說明

  計提減值準備的依據:《企業會計準則》和公司《資產減值準備管理辦法》

  一、應收款項2018年按賬齡分析法計提壞賬準備金額為2,119.26萬元,按個別分析法計提壞賬準備金額為4,581.77萬元,按個別分析法計提明細如下:

  1、中民新能投資有限公司應收票據余額為11,946.26萬元,系公司全資子公司連云港神舟新能源有限公司(以下簡稱“連云港新能源”)銷售組件形成的,該應收賬款賬齡為2-3年,存在回收風險。目前連云港新能源已將中民新光有限公司2.5億元股權辦理質押,相關手續已完成。經上海申威資產評估有限公司評估,認為該質押的股權價值可以涵蓋債權金額,公司預計該筆欠款可回收性較大,依據謹慎性原則,連云港新能源對中民新能投資有限公司的債權按累計計提壞賬金額2,389.25萬元,本年計提壞賬1,224.69萬元。
  2、深圳市先進清潔電力技術研究有限公司應收賬款余額為4,831.25萬元,系公司全資子公司連云港新能源銷售組件形成,該應收賬款賬齡為1-2年,回款存在風險。由于深
圳市先進清潔電力技術研究有限公司自建電站有1/4質押權歸屬連云港新能源,相關手續已完成,公司預計該筆欠款可回收性較大,依據謹慎性原則,連云港新能源對深圳市先進清潔電力技術研究有限公司的債權累計計提壞賬金額966.25萬元,本年計提壞賬940.56萬元。

  3、北京辰源創新電力技術有限公司應收賬款余額5,726.42萬元,系公司全資子公司連云港新能源于2013年9月和11月銷售光伏組件形成,經多次催收未果后,向北京市第一中級人民法院起訴,并于2017年9月26日申請訴訟財產保全。北京市第一中級人民法院判決北京辰源創新電力技術有限公司支付連云港新能源貨款4,066.01萬元、逾期付款違約金1,592.16萬元及保全費0.5萬元,雙方在上訴期限內均未提出上訴。判決生效后,北京辰源創新電力技術有限公司未履行判決,連云港新能源已于2018年3月15日向法院申請強制執行,凍結北京辰源創新電力技術有限公司在金昌協合新能源有限公司質保金債權、永昌協合太陽能發電有限公司質保金債權、北京辰源創新電力技術有限公司持有的華電德令哈太陽能發電有限公司20%股權和北京辰源創新電力技術有限公司持有的北京科林測計電力設備有限公司40%股權(詳見年報第五節、十、重大訴訟)。公司預計上述債權和股權的可回收性較大,依據謹慎性原則,連云港新能源對北京辰源創新電力技術有限公司的債權按照應收賬款余額與預計的可回收金額的差額計提壞賬準備,累計計提壞賬金額為3,572.12萬元,本年計提壞賬2,416.52萬元。

  二、存貨跌價準備共計提4,804.38萬元,系公司按期末存貨的市場價扣除相關銷售稅費后與存貨的賬面價值的差計提存貨跌價準備。其中:eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.合并計提1,857.48萬元,上??蛋腿乜萍擠⒄褂邢薰炯鋪?35.53萬元,連云港神舟新能源有限公司計提539.57萬元,上海神舟新能源發展有限公司計提287.79萬元,舒航電器分公司計提372.31萬元,汽車機電分公司計提449.66萬元,航天光伏(土耳其)股份有限公司計提865.23萬元,上海愛斯達克汽車空調系統有限公司計提266.21萬元,上海新光汽車電器有限公司計提30.58萬元。

  三、固定資產減值準備共計提972.39萬元,其中:(1)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.針對閑置不用的固定資產全額計提減值準備542.93萬元。(2)上海航天汽車機電股份有限公司本部對閑置固定資產全額計提減值準備429.45萬元。

  四、在建工程減值準備共計提552.28萬元,是eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.針對賬齡較長的在建工程計提的減值準備,因該在建工程已經無法對外出售,因此全額計提
減值準備。

  五、無形資產減值準備共計提4,166.47萬元,其中(1)上海航天汽車機電股份有限公司本部對EPS專利技術計提減值3,611.42萬元,該EPS專利技術于2016年12月從開發支出轉入無形資產,資產原值為1,1751.78萬元,截至2018年12月31日,賬面價值為9,401.42萬元,經銀信資產評估有限公司評估,該EPS專利技術市場價值為5,790.00萬元,需計提減值3,611.42萬元。(2)汽車機電分公司計提552.59萬元,該無形資產原值為787.75萬元,累計攤銷235.16萬元,賬面價值為552.59萬元,系該公司為寶馬項目生產相關零配件,因該項目將于2019年3月停止批量供貨,公司決定全額計提減值。(3)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.計提2.44萬元,系對會員權計提的減值準備,經過減值測試,該會員權賬面價值低于市場公允價值,因此計提了減值準備。

  六、商譽減值準備共計提7,345.88萬元,系公司根據《企業會計準則》等相關規定,結合企業實際經營情況和資產現狀,聘請第三方評估機構,以2018年12月31日為基準日,對公司2016年收購上海愛斯達克汽車空調系統有限公司形成的商譽28,247.80萬元和2018年收購eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.形成的商譽15,369.98萬元進行商譽減值測試。根據商譽減值測試結果,對公司收購上海愛斯達克汽車空調系統有限公司形成的商譽計提減值準備3,640.56萬元,對公司收購eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.形成的商譽計提減值準備3,705.32萬元。

    三、本次計提減值準備對公司財務的影響

  本次計提各類減值準備,影響公司當期損益23,010.84萬元。

    四、公司對本次計提資產減值準備的審批程序

  2019年4月10日,公司第七屆董事會第十四次會議審議通過了《關于計提資產減值準備的議案》,審計和風險管理委員會就該事項合理性發表說明。

  本議案尚需提交股東大會審議。

    五、審計和風險管理委員會關于計提減值準備合理性的說明

  公司根據《企業會計準則》和公司《資產減值準備管理辦法》等相關制度計提減值準備,有助于真實、合理反映公司整體經營情況,未發現損害股東的合法權益,同意將《計
提資產減值準備的議案》提交股東大會審議。

    六、監事會對計提減值準備的意見

  經審核,監事會認為公司本次計提的2018年度資產減值準備的決議程序合法,符合《企業會計準則》及公司《資產減值準備管理辦法》等相關規定,符合公司實際情況,同意本次計提資產減值準備。

    七、備查文件

  1、第七屆董事會第十四次會議決議

  2、第七屆監事會第七次會議決議

  3、公司第七屆董事會第十四次會議暨2018年年度報告相關事項的董事會審計和風險管理委員會審核意見

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董事  會

                                                      二�一九年四月十二日

附件3

  證券代碼:600151證券簡稱:航天機電  公告編號:2019-017

          上海航天汽車機電股份有限公司

            關于計提商譽減值準備公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  上海航天汽車機電股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年4月10日召開第七屆董事會第十四次會議,審議通過了《關于計提資產減值準備的議案》,擬于2018年度計提商譽減值準備7,345.88萬元。公司本次計提商譽減值準備的具體內容如下:

    一、本次計提商譽減值準備的情況概述

  基于謹慎性原則,根據《企業會計準則》等相關規定,結合企業實際經營情況和資產現狀,擬對公司2016年收購上海愛斯達克汽車空調系統有限公司(以下簡稱“愛斯達克”)和2018年收購eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.(以下簡稱“eraeAuto”)所形成的商譽計提減值準備,金額為7,345.88萬元。具體情況見下表:

                                                            單位:人民幣萬元

    被收購的投  商譽形成  2018年12月  年初商譽  本期計提商譽    2018.12.31

      資單位      時間    31日商譽原值  減值余額    減值準備        商譽凈值

    愛斯達克      2016年      28,247.80        0      3,640.56        24,607.24

    eraeAuto      2018年      15,368.98        0      3,705.32        11,663.66

      合計                    43,616.78        0      7,345.88        36,270.90

  本次公司根據持續經營的基本假設,結合資產特點,對資產組未來預計產生的現金流量現值進行測算,將測算結果與對應資產組的賬面價值進行比較,上述二項資產組的賬面價值均高于未來可收回金額的測算結果,故存在商譽減值跡象,需要計提相應的商譽減值準備。具體情況如下:

  1、2016年公司通過行使優先認購權,以9,900萬美元收購愛斯達克50%的股權,并于2016年3月31日順利完成股權交割,交易完成后,公司持有愛斯達克的股權由37.5%
上升至87.5%。愛斯達克主要經營產品為汽車空調組件、蒸發器以及冷凝器等。收購愛斯達克有助于公司進一步拓寬汽車配件業務的產業鏈,使公司在汽車零配件方面的業務收入大幅提升。2018年汽車市場整體增長疲軟,同時愛斯達克主要客戶的配套車型銷量不及預期,導致愛斯達克整體效益與收購時的預期存在差距。公司管理層根據愛斯達克未來的經營情況對商譽進行了減值測試,根據評估測試結果計提商譽減值準備3,640.56萬元。
  2、2018年為進一步拓展汽配業務,公司通過全資子公司上海航天控股(香港)有限公司以現金方式收購eraeAuto51%的股權,eraeAuto主要從事汽車零配件業務,包括汽車熱交換業務和汽車非熱交換業務。受汽車市場整體增長疲軟影響,eraeAuto經營業績未達到收購時預期,公司管理層根據eraeAuto未來的經營情況對商譽進行了減值測試,根據評估測試結果計提商譽減值準備3,705.32萬元。

    二、本次計提商譽減值準備對公司財務的影響

  本次計提商譽減值準備金額為7,345.88萬元,減少公司2018年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為7,345.88萬元。

    三、董事會關于本次計提商譽減值準備的意見

  公司2018年度計提商譽減值準備,符合公司資產實際情況和相關政策規定,能夠更加公允的反映公司的資產狀況,可以使公司資產價值的會計信息更加真實可靠,具有合理性。

    四、獨立董事關于本次計提商譽減值準備的意見

  獨立董事認為:本次公司計提商譽減值準備是基于謹慎性原則而作出,符合相關法律、法規及監管規則的要求,符合公司資產實際情況,計提減值準備后,能夠更加公允地反映公司的財務狀況以及經營成果。本次計提商譽減值準備的決策程序,符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,不存在損害公司及全體股東利益的情況。同意本次計提商譽減值準備。

    五、董事會審計和風險管理委員會關于本次計提商譽減值準備的意見

  審計和風險管理委員會認為:本次計提商譽減值準備符合《企業會計準則》等相關規
定和資產實際情況,能公允地反映公司的財務狀況以及經營成果,同意本次計提商譽減值準備。

    六、監事會關于本次計提商譽減值準備的意見

  公司監事會認為:本次公司計提商譽減值準備是基于謹慎性原則而作出的,符合相關法律、法規及監管規則的要求,符合公司資產實際情況,計提減值準備后,能夠更加公允地反映公司的財務狀況以及經營成果。監事會同意本次計提商譽減值準備。

    七、備查文件

  1、第七屆董事會第十四次會議決議

  2、第七屆監事會第七次會議決議

  3、公司第七屆董事會第十四次會議暨2018年年度報告相關事項的董事會審計和風險管理委員會審核意見

  4、公司第七屆董事會第十四次會議暨2018年年度報告相關事項的獨立董事意見
                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董事  會

                                                    二�一九年四月十二日

附件4

    證券代碼:600151  證券簡稱:航天機電  編號:2019-020

          上海航天汽車機電股份有限公司

    關于接受航天科技財務有限責任公司資金資助的

                  關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

     過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交
      易的累計次數及其金額:

      1、過去12個月與同一關聯人進行的交易均已經公司股東大會批準,并按照《上
      海證券交易所股票上市規則》予以公告。

      2、過去12個月不存在公司與不同關聯人進行交易類別相關的交易。

     無關聯人補償承諾

     本議案所涉及事項均尚需提交股東大會審議

  一、  關聯交易事項概述

  經公司2017年年度股東大會批準,公司2018年向航天科技財務有限責任公司(以下簡稱“航天財務公司”)申請綜合授信額度45.70億元,其中:向原全資子公司上海神舟新能源發展有限公司(以下簡稱“上海新能源”)提供轉授信2億元,向全資子公司連云港神舟新能源有限公司(以下簡稱“連云港新能源”)提供轉授信12.7億元,向原控股子公司上海太陽能科技有限公司(以下簡稱“太陽能公司”)提供轉授信10億元,向上海愛斯達克汽車空調系統有限公司(以下簡稱“愛斯達克”)提供轉授信2億元,向內蒙古上航新能源有限公司(以下簡稱“內蒙上航”)提供轉授信1億元,向上??蛋腿乜萍擠⒄褂邢薰荊ㄒ韻錄虺啤翱蛋腿亍保┨峁┳諦?,000萬元,向上海新光汽車電器有限公司提供轉授信2,000萬元,向上海復合材料科技有限公司提供轉授信2,000萬元,用于對外開具承
兌匯票、履約保函、買方信貸或其他貿易融資,期限一年。

  截止2018年底,公司實際借款余額7.6億元;連云港新能源借款余額0.7億元,開具承兌票據余額5.63億元,開具保函1.17億元;內蒙上航開具承兌票據余額0.03億元;康巴賽特開具承兌票據余額0.13億元,共計使用授信余額14.56億元。

  根據公司業務發展及2019年經營計劃,擬在以上授信額度到期后:由公司繼續統一向航天財務公司申請集團綜合授信,因上海新能源和太陽能公司已于2018年底完成交割,不再納入公司合并報表范圍,2019年申請授信額度為23億元,可用于流動資金貸款、開具承兌票據及履約保函等,貸款利率不高于央行同期同檔次貸款基準利率,授信期限一年(起止日期以合同為準),并由公司提供相應信用擔保。

  同時,提請股東大會授權董事會,在上述總授信額度內,董事會可根據經營需求,調整公司及子公司的授信額度。

  鑒于航天財務公司與公司同屬同一實際控制人中國航天科技集團有限公司,故上述議案涉及事項構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  至本次關聯交易為止,過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3,000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。除本次關聯交易,均已經公司董事會或股東大會批準,并按照《上海證券交易所股票上市規則》予以公告。

    二、關聯方介紹

  1、航天科技財務有限責任公司

  注冊地址:北京市西城區平安里西大街31號-01至03層,07至09層

  法定代表人:劉永

  公司類型:其他有限責任公司

  注冊資本:65億元

  實收資本:65億元

  成立日期:2001年10月10日

  主要經營范圍:(一)對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務;(二)協助成員單位實現交易款項的收付;(三)經批準的保險代理業務;(四)對成員單位提供擔保;(五)辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資;(六)對成員單
位辦理票據承兌與貼現;(七)辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;(八)吸收成員單位的存款;(九)對成員單位辦理貸款及融資租賃;(十)從事同業拆借;(十一)經批準發行財務公司債券;(十二)承銷成員單位的企業債券;(十三)對金融機構的股權投資;(十四)有價證券投資;(十五)成員單位產品買方信貸及融資租賃。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

    主要財務數據:截至2018年12月31日,資產總額1,309億元,凈資產103億元,2018年實現營業收入35億元,利潤總額19億元。

    航天財務公司與本公司在業務、債權債務等方面的其它關系,詳見同時披露的公司《2018年年度報告》財務報表附注:關聯交易情況。

    三、關聯交易標的基本情況

    交易的名稱和類別:向關聯人申請財務資助

    交易標的:詳見本公告“一、關聯交易事項概述”

    四、關聯交易的主要內容和履約安排

    詳見本公告“一、關聯交易事項概述”。公司將在股東大會批準上述關聯交易,并實施貸款時,再行簽署相關協議。

    五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

    公司向航天財務公司申請綜合授信額度,是根據2019年度公司經營計劃審慎測算的,是支撐年度目標實現所必需的。航天財務公司向公司提供的貸款(租金)利率不高于央行同期同檔次貸款基準利率,不會損害公司及中小股東的利益。

  六、關聯交易審議程序

  1、董事會審議情況

  本次關聯交易議案經獨立董事事前認可后,提交第七屆董事會第十四次次會議審議,三位獨立董事投了贊成票,并發表了獨立意見,關聯董事回避表決。

  2、獨立董事意見

  本次關聯交易議案經我們事前認可后,提交第七屆董事會第十四次次會議審議。本次
關聯交易審批、表決程序符合有關規定,關聯董事依法回避表決,未發現損害公司及其他股東,特別是中、小股東和非關聯股東利益的情形,同意提交公司股東大會審議。

  3、審計和風險管理委員會審核意見

  本次關聯交易審批、表決程序符合有關規定,未發現損害公司及其他股東,特別是中、小股東和非關聯股東利益的情形,同意提交公司董事會審議。要求公司經營層嚴格執行公司資金使用相關制度,加強監管,確保資金安全。

    4、本議案提交股東大會審議時,有利害關系的關聯人須放棄行使對上述議案的投票權。

    八、需要特別說明的歷史關聯交易(日常關聯交易除外)情況

    1、自2019年年初至披露日,公司向航天財務公司新增貸款3億元;截止2019年3月31日,公司日常資金存放于航天財務公司的余額為2,906萬元。

  2、自2019年年初至披露日,公司與航天融資租賃公司未新增關聯交易。

    3、自2019年年初至披露日,公司與上海航天工業(集團)有限公司未新增關聯交易。本次交易前12個月內,公司與上海航天工業(集團)有限公司發生的關聯交易事項詳見2018年年度報告附注:關聯交易情況。

    4、自2019年年初至披露日,公司與上海航天技術研究院下屬企業未新增關聯交易。本次交易前12個月內,公司與上海航天技術研究院下屬企業發生的關聯交易事項詳見2018年年度報告附注:關聯交易情況。

  九、備查文件

  1、公司第七屆董事會第十四次會議決議

  2、公司第七屆董事會第十四次會議暨2018年年度報告相關事項的獨立董事意見
  3、公司第七屆董事會第十四次會議暨2018年年度報告相關事項的董事會審計和風險管理委員會意見

  4、公司第七屆監事會第七次會議決議

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                      二�一九年四月十二日

附件5

    證券代碼:600151  證券簡稱:航天機電    編號:2019-019

          上海航天汽車機電股份有限公司

              關于接受財務資助的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

     接受財務資助事項:接受商業銀行提供綜合授信的事項。

     接受財務資助金額:15億元人民幣、7,500萬歐元、8,850萬美元、550億韓元,折合人民幣共計30.21億元。

     無特別風險提示。

  二、  接受財務資助事項概述

  (一)基本情況

  經公司2017年年度股東大會批準,公司2018年向商業銀行申請綜合授信額度26.5億元人民幣、7,000萬美元,期限一年,其中:向原全資子公司上海神舟新能源有限公司(以下簡稱“上海新能源”)提供轉授信6.6億元,向全資子公司連云港神舟新能源有限公司(以下簡稱“連云港新能源”)提供轉授信5億元,向原控股子公司上海太陽能科技有限公司(以下簡稱“太陽能公司”)提供轉授信7億元,向上海愛斯達克空調系統有限公司(以下簡稱“愛斯達克”)提供轉授信3億元;航天光伏(土耳其)股份有限公司(以下簡稱“航天土耳其公司”)通過信用、抵押的方式獲取授信0.87億元(等值美元);eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.(以下簡稱“eraeAuto”)通過信用、抵質押等方式獲取授信3億元(等值韓元及美元);航天光伏(香港)有限公司獲取授信額度1.37億元(等值美元)。

  截止2018年底,公司使用該額度獲得銀行借款余額11.59億元,開具銀行承兌匯票余額692萬元,開具保函及信用證余額6,500萬元,共計使用銀行授信折合人民幣12.31億元。


  根據公司業務發展及2019年經營計劃,董事會同意在以上授信額度到期后,由公司繼續向商業銀行申請授信,額度從原來26.5億元人民幣、7,000萬美元,調整為15億元人民幣、7,500萬歐元、8,850萬美元、550億韓元,折合人民幣共計30.21億元,并部分轉授信給子公司,用于對外開具銀行承兌匯票、各種履約保函、內保外貸、應收賬款保理或其他貿易融資等,授信期限一年(起止日期以合同為準),并由公司提供相應信用擔保。

  同時提請股東大會授權董事會可根據公司實際經營需要,在不超過上述總授信額度內可以調整公司及子公司的授信。

  (二)審議情況

  2019年4月10日召開的第七屆董事會第十四次會議審議通過了《關于公司向商業銀行申請綜合授信額度,并部分轉授信給子公司的議案》,本議案尚需提交股東大會批準。
    二、接受財務資助對上市公司的影響

  公司向商業銀行申請授信額度,是根據2019年度公司經營計劃審慎測算,是支撐年度目標實現所必需。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董事  會

                                                    二�一九年四月十二日

附件6

  證券代碼:600151  證券簡稱:航天機電  編號:2019-028

              上海航天汽車機電股份有限公司

              關于公司對外提供擔保的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示:

   被擔保人名稱:航天光伏(土耳其)股份有限公司,系公司海外全資孫公司航天
      光伏電力盧森堡有限責任公司的控股子公司,控股比例為85%。

   本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:公司擬為航天光伏(土耳其)股份
      有限公司按100%股比提供履約擔保,擔保金額為12,557.93萬美元。截至公告
      披露日,公司為其提供的擔保余額為2,047萬美元。

   本次擔保有反擔保。

     對外擔保逾期的累計金額:2,354.19萬元。

     風險提示:若被擔保人發生完全或部分無法履約的情況,公司可能存在在擔保金
      額范圍內承擔相應的賠償責任的風險。

     本議案尚需提交公司股東大會批準。

    一、擔保情況概述

  (一)擔?;廄榭?

  公司間接控股公司航天光伏(土耳其)股份有限公司(以下簡稱“航天土耳其公司”)與美國客戶PatternEnergy公司收購的三個光伏太陽能發電項目公司OldJacksonSolarLLC(以下簡稱“OldJackson”)、G.S.E.OneLLC(以下簡稱“GSE1”)和SolemioLLC(以下簡稱“Solemio”)簽署了382.8MW《光伏組件供應協議》,由于航天土耳其公司資產規模太小,根據客戶公司的要求,由航天機電按100%股比為航天土耳其公司根據《光
伏組件供應協議》的供貨履約提供母公司擔保,同時需要航天機電為履行擔保事項為航天土耳其公司提供銀行授信,用于開立合同金額10%的備用信用證。

  同時,航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S(以下簡稱“TSUN”)均向公司提供了反擔保保函,同意賠償公司根據上述履約擔保所發生的成本、支出和損失。

  (二)本擔保事項已履行的內部決策程序

  本擔保事項已經公司第七屆董事會第十六次會議審議并全票通過,審議通過事項如下:
  1、同意公司為航天土耳其公司提供履約擔保,擔保類型:連帶責任擔保,本次擔保的債權人為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發電項目公司:OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。被擔保人為航天土耳其公司,擔保金額合計125,579,338.00美元(按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價,人民幣兌美元為1:6.7954,折合人民幣8.53億人民幣)。

  2、同意公司因履行上述擔保事項為航天土耳其公司向銀行申請授信用于開立備用信用證,金額合計12,557,933.80美元(按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價,人民幣兌美元為1:6.7954,折合人民幣0.85億)。本次備用信用證的受益人為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發電項目公司:OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。授信使用人為航天土耳其公司。

  3、同意授權經營層行使與上述履約擔保事項相關的決策權并簽署相關合同文件。

  4、同意授權經營層行使與上述開立備用信用證相關事項的決策權并簽署相關合同文件。

  鑒于航天土耳其公司資產負債率已超過70%,故本次擔保事項尚需提交公司股東大會審議。

  二、被擔保人基本情況

  (一)被擔保人基本情況

  被擔保人名稱:航天光伏(土耳其)股份有限公司

  注冊地址:土耳其伊斯坦布爾市圖茲拉區,伊斯坦布爾工業和貿易自由區AydinliSBMah,1.Sok,KapiNo:1,DESBA?#7Building,34957


  注冊資本:14,582,000土耳其里拉

  成立時間:2016年9月22日

  經營范圍:生產、貿易、采購、銷售、運輸、營銷各種能源行業使用的產品、機器、設備、設施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境內外太陽能和光伏產業,包括而不限于光伏電池和組件;在土耳其共和國自貿區和其他國家建設和運營工廠及其他工業和社會單位。

  (二)被擔保人股東情況

  其股東情況具體如下:

                  股東名稱                金額(里拉)  出資比例(%)

      航天光伏電力盧森堡有限責任公司      12,394,700                  85

    TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S.    2,187,300                  15

                    合計                  14,582,000                100

  航天光伏電力盧森堡有限責任公司為本公司之全資孫公司。

  (三)最近一年又一期財務情況

  截至2018年12月31日,航天土耳其公司資產總額為55,771萬元,總負債57,004萬元,凈資產-1,233萬元。2018年實現營業收入為73,377萬元,凈利潤為-4,059萬元(經審計)。

  截至2019年4月30日,航天土耳其公司資產總額為51,725萬元,總負債56,621萬元,凈資產為-4,896萬元,2019年1-4月實現營業收入33,255萬元,凈利潤-3,907萬元(未經審計)。

  (四)影響被擔保人償債能力的重大或有事項:截至2019年4月30日,被擔保人航天土耳其公司的資產負債率為109%。

    三、擔保協議的主要內容

  (一)本次擔保協議尚未正式簽訂。

  (二)本次擔保為連帶責任擔保,擔保類型:為供貨合同提供履約擔保;擔保期限為:
任何情況下,每份擔保應在以下日期中較晚之日終止:(a)根據相關《光伏組件供貨協議》交付最后一批太陽能光伏??楹舐?5天,或(b)(1)向GSE1提供的擔保至2020年3月31日,(2)向Solemio提供的擔保至2020年6月30日,及(3)向OldJackson提供的擔保至2020年8月31日。擔保金額為:12,557.93萬美元。

  (三)反擔保情況:

  航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的連帶責任反擔保保函,同意賠償公司因上述履約擔保發生的所有成本、支出和損失,反擔保期限為反擔保保函生效之日起至公司根據履約擔保規定的所有的義務均履行完畢或完全解除,或者公司因履約擔保承擔的責任已全部得到受償。

    四、董事會意見

  本次擔保事項為公司對航天土耳其公司供貨合同提供履約擔保,由于航天土耳其公司另一股東TSUN為管理層持股,根據客戶公司要求,本次公司提供了100%股權比例的擔保。根據當前的生產情況和交貨進度,航天土耳其公司發生延遲交貨或者其他質量保證的風險較小,同時,航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的反擔保保函,同意賠償公司因上述履約擔保發生的所有成本、支出和損失。董事會基于此判斷本次擔保風險相對可控。同時,航天土耳其公司已購買相關質量保險,可作為對其實際產生質量賠付的情況的保險,具備一定的償還能力。

  公司將加強對航天土耳其公司的經營管理和財務控制,積極防范實際發生索賠的風險,嚴格按照供貨合同發貨和盡快收取合同尾款,提高合同履約能力和規避擔保風險能力,維護公司和全體股東利益。

    五、獨立董事意見

  本次提交公司董事會審議的《關于公司對外提供擔保的議案》在提交董事會審議前,已事先提交獨立董事審閱。我們認為公司董事會對上述擔保事項的決策程序符合上市規則以及公司章程規定,同意將該議案提交公司股東大會審議。

  公司為間接控股公司提供履約類擔保,符合公司實際經營發展需要,經營層應當積極控制風險,維護全體股東利益。

    六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量


  截至本議案提交之日,公司及控股子公司對外擔保總額為人民幣136,967.85萬元(不包含本次擔保,以5月13日匯率計算),占公司最近一期經審計凈資產20.45%,其中,公司對控股子公司提供的擔保總額為人民幣97,939.14萬元,占公司最近一期經審計凈資產14.62%。

  逾期擔保金額為2,354.19萬元,具體事項詳見公司《2018年年度報告》第五節“重要事項-擔保情況”。

  六、上網公告附件

  第七屆董事會第十六次會議決議

  特此公告。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董  事會

                                                      二�一九年五月十八日

附件7

    證券代碼:600151  證券簡稱:航天機電  編號:2019-029

              上海航天汽車機電股份有限公司

          關于變更部分募集資金投資項目的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

     變更安徽金寨100MW項目募集資金用于永久補充流動資金,變更金額為15,200
      萬元;

     增資香港上航控股并購韓國eraeAMS70%股權項目節余募集資金2,672.81萬元
      用于永久補充流動資金;

     利息收入2,160.14萬元用于永久補充流動資金;

     本次涉及變更投向的募集資金總金額共計20,032.95萬元(實際利息以轉入自有
      資金賬戶當日實際金額為準)將全部用于永久補充流動資金,作為公司日常生產
      經營所需。

    一、變更募集資金投資項目的概述

  經中國證券監督管理委員會《關于上海航天汽車機電股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2016]828號)核準,公司非公開發行股票募集資金總額為人民幣2,033,999,909.50元,扣除承銷商、保薦費人民幣18,000,000.00元(含稅)及其他發行費用人民幣1,984,667.98元(含稅),實際募集資金凈額為人民幣2,014,015,241.52元。募集資金已于2016年7月14日全部到賬,立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《驗資報告》(信會師報字[2016]第711832號)。

  經公司第六屆董事會第四十六次會議及2017年第五次臨時股東大會審議,對本次募資資金項目做了部分變更,涉及變更投向的總金額為114,437.97萬元,占募集資金凈額的比例為56.82% ,其中:14,437.97萬元擬用于投資建設山西陽泉50MW項目;100,000.00萬元擬用于增資香港上航控股實施收購韓國eraeAMS70%股權項目(詳見公告2017-099)。


  截止2019年4月30日,累計使用金額1,860,220,088.64元(其中募投項目使用1,549,323,776.21元,歸還流動資金貸款310,720,000.00元,銀行手續費176,312.43元),募集資金余額為200,329,509.49元。

  為提高募集資金使用效率,公司擬變更部分募集資金投資項目,具體情況如下:

  1、變更安徽金寨100MW項目募集資金用于永久補充流動資金,變更金額為15,200萬元;

  2、增資上海航天控股(香港)有限公司(以下簡稱“香港上航控股”)并購韓國eraeAMS70%股權項目節余募集資金2,672.81萬元用于永久補充流動資金;

  3、利息收入2,160.14萬元用于永久補充流動資金。

  本次涉及變更投向的募集資金總金額共計20,032.95萬元(實際利息以轉入自有資金賬戶當日實際金額為準)將全部用于永久補充流動資金,作為公司日常生產經營所需。上述補充流動資金事項實施完畢后,公司將注銷存放募投項目的募集資金專項賬戶。

  本議案尚需提交股東大會批準。

    二、募集資金基本情況

  公司募集資金投資項目情況如下:

                                                                            單位:萬元

                                        募投項目

                            擬投資金              已累計

      原承諾投資項目                  調整后投                      項目進度

                                額                投資金額

                                        資金額

上海延鋒5MW分布式項目        4,168    不適用    4,168  已出售

山東威海5MW分布式項目        5,000  3,445.04  3,481.55  已全部并網,部分已變更

江蘇宜興6MW分布式項目        5,160        0        0  已全部變更

安徽天長20MW項目        13,401.53        0        0  已全部變更

云南硯山二期30MW項目        25,200  19,778.52  22,646.24  已出售

云南文山30MW項目            25,200    8,400    8,400  10MW已并網,部分已變更

云南文山30MW項目(丘北)      25,200        0        0  已全部變更

安徽金寨100MW項目          67,000    20,100    4,900  27.5MW已出售,部分已變更


  償還借款                      31,072              31,072  ――

    前次變更募集資金投資項目情況如下:

                                                                              單位:萬元

                                                  變更后項

                                                  目擬投入  實際累計

    變更后的項目            對應的原項目                                    項目進度

                                                  募集資金  投入金額

                                                    總額

增資香港上航控股并購  山東威海5MW分布式項目

韓國eraeAMS70%股  江蘇宜興6MW分布式項目      100,000  96,898.14  已完成交割

權項目注1            安徽天長20MW分布式項目

                      云南硯山二期30MW項目

                      云南文山30MW項目

山西陽泉50MW項目                                14,437.97  14,437.97  已并網

                      云南文山30MW項目(丘北)

                      安徽金寨100MW項目

    注1:實際已使用募集資金96,898.14萬元為按交割當日匯率折算,實際占國家外匯管理局核定15,173.00萬美元的100%。因預估美元匯率和實際交割時美元匯率有差異,項目實際累計投入人民幣金額小于擬投入募集資金總額。

    三、本次募集資金存放與使用情況

    截至2019年4月30日,募集資金專戶存儲情況如下:

    本公司開設的募投項目賬戶情況如下:

                                                                          單位:人民幣元

開戶單位  開戶行名稱          賬號            初始存放金額      賬戶余額

          中國建設銀

          行股份有限

航天機電              31050162360000000844  1,232,719,909.50  169,574,032.27

          公司上海市

          第一支行

航天機電  中國銀行股  437771634043          783,280,000.00  30,755,477.22


      份有限公司

      上海市靜安

      支行

          合計                            2,015,999,909.50  200,329,509.49

  項目執行主體開設的募投項目賬戶情況如下:

                                                                      單位:人民幣元

  開戶單位      開戶行名稱            賬號            初始存放金額    賬戶余額

                中國銀行股份有

文山太科光伏電

                限公司上海市靜          450771891262    84,000,000.00  0.00注2
  力有限公司

                安支行

                中國銀行股份有

硯山太科光伏電

                限公司上海市靜          442971894164  252,000,000.00  0.00注2
  力有限公司

                安支行

                中國銀行股份有

威海浩陽光伏電

                限公司上海市靜          444271890817    50,000,000.00  0.00注2
  力有限公司

                安支行

                中國銀行股份有

上海曄陽光伏電

                限公司上海市靜          455971842201    41,680,000.00  0.00注2
  力有限公司

                安支行

                中國建設銀行股

金寨太科光伏電

                份有限公司上海  31050162360000001421    49,000,000.00  0.00注2
  力有限公司

                市第一支行

                中國建設銀行股

陽泉太科光伏電

                份有限公司上海  31050162360000002545  144,379,700.00  0.00注2
  力有限公司

                市第一支行

上海航天控股(香  交通銀行股份有                                            0.00注
                                      02753293152900  973,271,939.52

港)有限公司  限公司香港分行                                            2、注3

                                                  合計  1,594,331,639.52      0.00


    注2:募集資金賬戶已注銷。

    注3:截至2019年4月30日,香港上航控股賬戶情況如下:

                初始金額①      eraeAMS第一次股權交割②  eraeAMS第二次股權交割③      利息④      余額(①-②-③+④)
  幣種

              (匯率:6.4145)      (匯率:6.3339)            (匯率:6.7263)      (匯率:6.6423)  (匯率:6.7335)

美元          151,729,977.32                131,549,866.72                20,183,113.68          3,003.08                0.00

折合人民幣    973,271,939.52                833,223,700.82              135,757,677.55          19,947.50                0.00

    2018年1月22日,公司以募集資金完成增資香港上航控股151,729,977.32美元,增資當日匯率為6.4145。按照收購上述70%股權的交易安排,香港上航控股于2018年1月31日向賣方eraeCS公司支付了131,549,400.00美元完成了51%股權交割,交割當日匯率為6.3339;于2019年3月28日向eraeCS公司支付了20,183,113.68美元(含賬戶截至交割日產生的利息3,003.08美元)完成了19%股權交易,交割當日匯率為6.7263。
    四、變更募集資金投資項目的具體原因

    1、變更安徽金寨100MW項目募集資金用于永久補充流動資金

    安徽金寨100MW項目原計劃投資6.7億元,因金寨地區政府發布《關于鼓勵采用新能源裝備制造地產品的通知》,要求企業在獲取電站項目指標的同時必須配套其他產業投資。公司在完成部分產業配套后,從綜合經濟效益測算,公司已終止其中70MW項目投建并進行了部分變更,變更后募集資金計劃投資20,100萬元(詳見公告2017-099)。2017年10月19日召開的公司第六屆董事會第四十六次會議決議,同意出售公司所持金寨太科光伏電力有限公司100%股權,2017年12月27日,上海申能新能源投資有限公司公開摘牌受讓了上述股權(詳見公告2017-116)。根據《產權交易合同》等約定,由于安徽金寨項目在完成使用募集資金4,900萬元后,項目建設尾款的支付義務由受讓方承繼,故剩余募集資金15,200萬元不再使用,目前剩余的該筆資金存放于母公司募集資金賬戶。故該項目投資金額由20,100萬元變更至4,900萬元。

    為了提高募集資金的使用效率,降低公司的財務費用,公司擬將安徽金寨100MW項目尚未投入的募集資金15,200萬元用于永久補充公司流動資金。


    2、增資香港上航控股并購韓國eraeAMS70%股權項目節余募集資金用于永久補充流動資金

  公司增資香港上航控股并購韓國eraeAMS70%股權項目原計劃使用募集資金
100,000萬元,按審批時即期匯率折算,不低于國家外匯管理局核定的15,173.00萬美元。2018年1月22日,公司以募集資金完成增資香港上航控股15,173.00萬美元,折合人民幣97,327.19萬元。截至2019年4月30日,公司實際已使用募集資金15,173.00萬美元(按交割當日匯率折算為人民幣96,898.14萬元)占本項目應投入募集資金的100%。因預估美元匯率和實際交割時美元匯率有差異,項目實際累計投入人民幣金額小于擬投入募集資金總額,尚未使用募集資金余額2,672.81萬元(不含利息及匯兌損益)。截止2019年4月30日,韓國eraeAMS70%股權已完成交割。

  本項目已完成投資,為了提高募集資金的使用效率,降低財務費用,公司擬將上述節余募集資金2,672.81萬元用于永久補充公司流動資金。

    3、利息收入用于永久補充流動資金

  截至2019年4月30日,公司募集資金賬戶中尚余資金20,032.95萬元,其中包括因募集資金存放期間產生的利息收入2,160.14萬元。

  為提高資金使用效率,降低公司財務費用,本著股東利益最大化的原則,公司擬將利息收入2,160.14萬元(實際利息以轉入自有資金賬戶當日實際金額為準)用于永久補充公司流動資金。

  本次涉及變更投向的募集資金總金額共計20,032.95萬元(實際利息以轉入自有資金賬戶當日實際金額為準)將全部用于永久補充流動資金,作為公司日常生產經營所需。不會直接或者間接安排用于新股配售、申購,或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。上述補充流動資金事項實施完畢后,公司將注銷存放募投項目的募集資金專項賬戶。

    五、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見

  1、獨立董事對變更募集資金投資項目的意見:

  根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交
易所股票上市規則》、《上市公司募集資金管理規定》及公司章程等有關規定,公司經營層已向本人提交了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》等相關資料,現基于獨立董事的判斷立場,發表如下意見:

  本次變更部分募集資金投資項目有利于提高募集資金的使用效益,符合公司產業發展戰略。相關議案的審議程序符合公司《章程》及有關法律法規的規定,未發現損害公司及中小投資者利益的情形,我們同意將該議案提交公司股東大會審議。

  2、監事會對變更募集資金投資項目的意見:

  本次變更部分募集資金用途事項已履行了必要的決策程序,符合上市公司關于募集資金使用相關規定,不存在損害股東利益的情形。監事會同意本次募集資金用途的變更。
  3、保薦人對變更募集資金投資項目的意見:

  經核查,航天機電本次變更非公開發行部分募集資金投資項目的方案有利于執行公司發展戰略,提高募集資金使用效率,維護股東利益。

  本次對非公開發行部分募集資金投資項目的變更已經公司第七屆董事會第十六次會議、第七屆監事會第九次會議審議通過,并將提交公司股東大會審議。獨立董事已經出具了獨立意見,同意前述部分募集資金投資項目的變更,審議程序符合相關法律法規的規定。
  綜上,國泰君安作為航天機電非公開發行的保薦機構,對公司本次變更部分非公開發行募集資金投資項目事項無異議。本次變更非公開發行部分募集資金投資項目的相關議案尚需提交公司股東大會審議。

    六、本次變更募集資金用途相關議案,將提交公司股東大會審議。

                                                上海航天汽車機電股份有限公司
                                                          董事會

                                                    二�一九年五月十八日
稿件來源: 電池中國網
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